Che tipo di impatti vi attendente dal prossimo recepimento della Direttiva UE 2167/21?
L’obiettivo che si pone la direttiva europea è molto chiaro, ovvero l’attuazione di una strategia comune per affrontare il credito deteriorato come priorità, contrastandone l’accumulo futuro nei bilanci delle banche. Inoltre si mette in atto la volontà di creare un mercato efficiente, trasparente e più aperto di NPL, prevedendo la possibilità per i soggetti gestori di lavorare in tutta Europa, attraverso il rilascio di un passaporto transfrontaliero. C’è un però: la direttiva va a disciplinare soltanto il mondo dei crediti deteriorati di origine bancaria, quindi un di cui del mercato. In Italia il mercato dell’acquisto di crediti è parificato alla concessione del creditoe soggetto a riserva di legge, mentre la Direttiva prevede una completa liberalizzazione da questo punto di vista, consentendo l’acquisto di crediti da parte di qualsiasi soggetto. Un altro aspetto da considerare è l’attività dei servicer, che la direttiva vuole assogettare a vigilanza light, mentre nel nostro ordinamento è molto regolamentata, soprattutto nel caso delle cartolarizzazioni. L’impatto della Direttiva rischia di avere una portata enorme in Italia.
La Direttiva opera un’inversione di paradigma rispetto all’attuale sistema italiano dove l’acquisto dei crediti è attività riservata mentre quella di gestione (salvo il caso della cartolarizzazione) è attività libera. L’approccio della Direttiva è esattamente l’opposto, liberalizza l’attività di acquisto di crediti (NPL) mentre sottopone a riserva l’attività di gestione. La Direttiva introduce requisiti per la gestione dei crediti più stringenti di quelli previsti per le agenzie di mero recupero crediti 115 TULPS; tuttavia, meno incisivi di quelli previsti per i master servicer nelle operazioni di cartolarizzazione.
la Direttiva prevede la possibilità degli Stati membri di esercitare una discrezionalità nazionale che, nel caso dell’Italia, consentirebbe di mantenere requisiti autorizzativi più stringenti, ma che, se esercitata, impedirebbe ai servicer autorizzati in altri Stati di godere del passaporto europeo per entrare nel nostro mercato nazionale delle cartolarizzazioni.
In Italia, ad oggi abbiamo quindi tre possibili opzioni : la prima strada, prevede che il nostro ordinamento sposi in toto lo spirito della Direttiva aprendo totalmente il mercato e allineandosi ai suoi dettami, con il limite di fare un’importante rinuncia rispetto alla funzione di garanzia e di conformità delle singole operazioni di cartolarizzazioni che svolge oggi il master servicer, rinunciandovi. A mio avviso questa strada si discosta molto da quanto, peraltro, ancora recentemente richiamato dalla Banca di Italia in termini di importanza della centralità del ruolo del servicer; non posso immaginare quindi che il legislatore decida di intraprenderla. Una seconda opzione, da attuarsi mediante una modifica diretta della legge 130 del 1999 che accettando la struttura del double-decker: master servicer e special servicer, andasse normare disciplinando espressamente i due ruoli. Questa opzione permetterebbe di conservare la funzione di garanzia del master servicer, ma ne imporrebbe l’affiancamento agli operatori stranieri muniti di passaporto ma privi dell’iscrizione all’Albo 106 TUB, e questo potrebbe rappresentare una barriera all’ingresso del mercato, andando contro l’obiettivo principale della direttiva che punta ad un’apertura. Una terza via prevede anch’essa attraverso l’esercizio della discrezionalità, la conservazione dell’impianto normativo attuale sulle cartolarizzazioni, rinviando ad interventi futuri la sua revisione in logica di razionalizzazione e miglioramento. Nei fatti pur anch’essa garantendo continuità di esercizio della funzione di garanzia, dall’altra non consente una apertura del mercato ad operatori stranieri muniti di passaporto ma privi dell’iscrizione 106 TUB.
E’ verosimile, a mio avviso quindi, si approderà da parte dell’Italia ad una scelta di esonero dall’applicazione della nuova normativa all’ambito delle cartolarizzazioni. In ogni caso, pro futuro,, sarebbe auspicabile trovare una soluzione ed una disciplina dei ruoli chiara, che persegua obiettivi di equilibrio tra la figura del master servicer, e quella di un nuovo special servicer in possesso dei qualificanti requisiti organizzativi previsti dalla Direttiva in tema di governance, requisiti di idoneità e controlli interni.
Come sta rispondendo il mercato in merito alle cartolarizzazioni 7.2?
Alla luce di una discreta operatività, possiamo affermare che la cartolarizzazione 7.2, si è dimostrata senz’altro uno strumento innovativo di financing che ha sortito interesse soprattutto da parte degli operatori del settore Real Estate perché consente loro una struttura diversificata dei capitali di investimento, che una S.R.L. per investimenti immobiliari non consente. Lo strumento consente di finanziarsi presso soggetti diversi dalle banche, in particolare per operazioni di medie dimensioni, ed ha ancora grandi potenzialità. Ad oggi, forse, necessiterebbe di un intervento sulla fiscalità per svilupparsi ulteriormente . Sono di evidenza, infatti, le diversità rispetto al regime fiscale agevolato riservato alle Reoco 7.1 o al trattamento fiscale dei finanziamenti ipotecari bancari a medio termine. Nel momento in cui si vuole aprire il mercato a soggetti diversi dalle banche, una tale diversità rappresenta senz’altro un limite che concentra lo strumento solo su grandi operazioni. A mio avviso, è ancora poco convintamente esplorato invece il mondo della cartolarizzazione 7.2 dei beni targati, come automobili, moto, ma anche navi ed aerei, che probabilmente in futuro potrebbe registrare sviluppi interessanti.
Quanto pesa sul settore il mancato rinnovo delle GACS e quali sono le prospettive?
La risposta a questa domanda non è facile, è molto complicato fare una stima. Le analisi condotte dai principali operatori del mercato all’inizio dell’anno prevedevano una crescita significativa, in termini di numeri e volumi, di operazioni cessioni di NPL sul mercato primario con una crescente incidenza sul secondario. Ma queste previsioni erano legate anche al rinnovo della GACS, considerate un facilitatore del mercato, occorre quindi capire se tali stime siano ancora valide. Oggi ci attendiamo comunque flussi importanti di crediti deteriorati, con un ulteriore sviluppo di piattaforme di vendita ed un crescente numero di investitori ed operazioni di vendita sul secondario di porzioni di portafogli GACS che scontano performance non proprio brillanti. Sicuramente le banche, a differenza di qualche anno fa, sono maggiormente in grado di registrare nuove perdite in bilancio, essendosi liberate dei precedenti stock di crediti deteriorati, ma bisogna capire quanta disponibilità ci sia da parte loro a farlo. Resta un certo grado di incertezza con cui fare i conti ma il mancato rinnovo della GACS può e deve essere l’opportunità di un ulteriore processo di maturazione del mercato e dei processi di estrazione del valore. Di certo il mercato dei servicer è maturo ed è pronto ad affrontare queste nuove sfide, il vero limite oggi è però rappresentato dall’elevato grado di concentrazione delle operazioni sia lato cedenti sia lato de gestori (oltre il 60% delle operazioni si concentra in 5 originator e circa il 50% del volume transato dello scorso ultimo anno è avvenuto a favore di 5 buyer).
Quali sono gli aspetti ESG da attenzionare maggiormente in un’operazione di cartolarizzazione di portafogli NPE?
In un’ottica gestionale del credito deteriorato i rischi sono prevalentemente quelli di tipo climatico-ambientale, connessi ad eventuali eventi catastrofali, che possono incidere riducendo il valore delle garanzie immobiliari. Lo stiamo vedendo in questi giorni con la recente alluvione in Emilia Romagna, e purtroppo sappiamo che in Italia ci sono oltre un milione di unità immobiliari esposte a questo tipo di rischio, con un 10% di edifici a rischio frana ed un 20% esposti ad un rischio idrico. Questi fattori di rischio ambientale incidono negativamente anche per la possibile interruzione dell’operatività di edifici produttivi e questo comporta costi sia in termini operativi sia assicurativi. Un altro rischio da considerare è quello di transizione, legato alle nuove normative del settore di riferimento. Nel mondo dell’agricoltura e dell’energy, ad esempio, si stimano oltre 35mila aziende italiane a rischio di transizione. C’è, poi, un rischio di svalutazione legata all’inefficienza energetica degli immobili visto che si stima che il 90% di questi abbia oggi in Italia una classe energetica inferiore alla G. Va valutato anche il rischio ambientale connesso allo smaltimento dei rifiuti, rispetto al tipo di produzione.
Se da una parte i rischi fisici si possono prevedere e coprire attraverso contratti di assicurazione, gli altri rischi comportano un maggior sviluppo dell’attenzione da parte del servicer che deve rendere più consapevoli tutti gli operatori coinvolti, attraverso l’elaborazione di scenari di stress che ipotizzino gli impatti legati ad eventi climatici catastrofici. Questo passaggio deve basarsi necessariamente su un maggior numero di dati di fonte primaria che permettono di effettuare un’analisi di dettaglio del portafoglio, sia in fase di acquisto sia in fase di gestione, e un monitoraggio costante del sottostante, affinché l’investitore sia sempre consapevole dello stato di salute dei compendi a garanzia. Infine, non bisogna dimenticarsi che ESG “significa” anche responsabilità sociale di impresa e quindi, nel mondo NPE, significa applicazioni di un modello di gestione di recupero rispettoso del cliente/debitore
Che tipo di impatti vi attendente dal prossimo recepimento della Direttiva UE 2167/21?
L’obiettivo che si pone la direttiva europea è molto chiaro, ovvero l’attuazione di una strategia comune per affrontare il credito deteriorato come priorità, contrastandone l’accumulo futuro nei bilanci delle banche. Inoltre si mette in atto la volontà di creare un mercato efficiente, trasparente e più aperto di NPL, prevedendo la possibilità per i soggetti gestori di lavorare in tutta Europa, attraverso il rilascio di un passaporto transfrontaliero. C’è un però: la direttiva va a disciplinare soltanto il mondo dei crediti deteriorati di origine bancaria, quindi un di cui del mercato. In Italia il mercato dell’acquisto di crediti è parificato alla concessione del creditoe soggetto a riserva di legge, mentre la Direttiva prevede una completa liberalizzazione da questo punto di vista, consentendo l’acquisto di crediti da parte di qualsiasi soggetto. Un altro aspetto da considerare è l’attività dei servicer, che la direttiva vuole assogettare a vigilanza light, mentre nel nostro ordinamento è molto regolamentata, soprattutto nel caso delle cartolarizzazioni. L’impatto della Direttiva rischia di avere una portata enorme in Italia.
La Direttiva opera un’inversione di paradigma rispetto all’attuale sistema italiano dove l’acquisto dei crediti è attività riservata mentre quella di gestione (salvo il caso della cartolarizzazione) è attività libera. L’approccio della Direttiva è esattamente l’opposto, liberalizza l’attività di acquisto di crediti (NPL) mentre sottopone a riserva l’attività di gestione. La Direttiva introduce requisiti per la gestione dei crediti più stringenti di quelli previsti per le agenzie di mero recupero crediti 115 TULPS; tuttavia, meno incisivi di quelli previsti per i master servicer nelle operazioni di cartolarizzazione.
la Direttiva prevede la possibilità degli Stati membri di esercitare una discrezionalità nazionale che, nel caso dell’Italia, consentirebbe di mantenere requisiti autorizzativi più stringenti, ma che, se esercitata, impedirebbe ai servicer autorizzati in altri Stati di godere del passaporto europeo per entrare nel nostro mercato nazionale delle cartolarizzazioni.
In Italia, ad oggi abbiamo quindi tre possibili opzioni : la prima strada, prevede che il nostro ordinamento sposi in toto lo spirito della Direttiva aprendo totalmente il mercato e allineandosi ai suoi dettami, con il limite di fare un’importante rinuncia rispetto alla funzione di garanzia e di conformità delle singole operazioni di cartolarizzazioni che svolge oggi il master servicer, rinunciandovi. A mio avviso questa strada si discosta molto da quanto, peraltro, ancora recentemente richiamato dalla Banca di Italia in termini di importanza della centralità del ruolo del servicer; non posso immaginare quindi che il legislatore decida di intraprenderla. Una seconda opzione, da attuarsi mediante una modifica diretta della legge 130 del 1999 che accettando la struttura del double-decker: master servicer e special servicer, andasse normare disciplinando espressamente i due ruoli. Questa opzione permetterebbe di conservare la funzione di garanzia del master servicer, ma ne imporrebbe l’affiancamento agli operatori stranieri muniti di passaporto ma privi dell’iscrizione all’Albo 106 TUB, e questo potrebbe rappresentare una barriera all’ingresso del mercato, andando contro l’obiettivo principale della direttiva che punta ad un’apertura. Una terza via prevede anch’essa attraverso l’esercizio della discrezionalità, la conservazione dell’impianto normativo attuale sulle cartolarizzazioni, rinviando ad interventi futuri la sua revisione in logica di razionalizzazione e miglioramento. Nei fatti pur anch’essa garantendo continuità di esercizio della funzione di garanzia, dall’altra non consente una apertura del mercato ad operatori stranieri muniti di passaporto ma privi dell’iscrizione 106 TUB.
E’ verosimile, a mio avviso quindi, si approderà da parte dell’Italia ad una scelta di esonero dall’applicazione della nuova normativa all’ambito delle cartolarizzazioni. In ogni caso, pro futuro,, sarebbe auspicabile trovare una soluzione ed una disciplina dei ruoli chiara, che persegua obiettivi di equilibrio tra la figura del master servicer, e quella di un nuovo special servicer in possesso dei qualificanti requisiti organizzativi previsti dalla Direttiva in tema di governance, requisiti di idoneità e controlli interni.
Come sta rispondendo il mercato in merito alle cartolarizzazioni 7.2?
Alla luce di una discreta operatività, possiamo affermare che la cartolarizzazione 7.2, si è dimostrata senz’altro uno strumento innovativo di financing che ha sortito interesse soprattutto da parte degli operatori del settore Real Estate perché consente loro una struttura diversificata dei capitali di investimento, che una S.R.L. per investimenti immobiliari non consente. Lo strumento consente di finanziarsi presso soggetti diversi dalle banche, in particolare per operazioni di medie dimensioni, ed ha ancora grandi potenzialità. Ad oggi, forse, necessiterebbe di un intervento sulla fiscalità per svilupparsi ulteriormente . Sono di evidenza, infatti, le diversità rispetto al regime fiscale agevolato riservato alle Reoco 7.1 o al trattamento fiscale dei finanziamenti ipotecari bancari a medio termine. Nel momento in cui si vuole aprire il mercato a soggetti diversi dalle banche, una tale diversità rappresenta senz’altro un limite che concentra lo strumento solo su grandi operazioni. A mio avviso, è ancora poco convintamente esplorato invece il mondo della cartolarizzazione 7.2 dei beni targati, come automobili, moto, ma anche navi ed aerei, che probabilmente in futuro potrebbe registrare sviluppi interessanti.
Quanto pesa sul settore il mancato rinnovo delle GACS e quali sono le prospettive?
La risposta a questa domanda non è facile, è molto complicato fare una stima. Le analisi condotte dai principali operatori del mercato all’inizio dell’anno prevedevano una crescita significativa, in termini di numeri e volumi, di operazioni cessioni di NPL sul mercato primario con una crescente incidenza sul secondario. Ma queste previsioni erano legate anche al rinnovo della GACS, considerate un facilitatore del mercato, occorre quindi capire se tali stime siano ancora valide. Oggi ci attendiamo comunque flussi importanti di crediti deteriorati, con un ulteriore sviluppo di piattaforme di vendita ed un crescente numero di investitori ed operazioni di vendita sul secondario di porzioni di portafogli GACS che scontano performance non proprio brillanti. Sicuramente le banche, a differenza di qualche anno fa, sono maggiormente in grado di registrare nuove perdite in bilancio, essendosi liberate dei precedenti stock di crediti deteriorati, ma bisogna capire quanta disponibilità ci sia da parte loro a farlo. Resta un certo grado di incertezza con cui fare i conti ma il mancato rinnovo della GACS può e deve essere l’opportunità di un ulteriore processo di maturazione del mercato e dei processi di estrazione del valore. Di certo il mercato dei servicer è maturo ed è pronto ad affrontare queste nuove sfide, il vero limite oggi è però rappresentato dall’elevato grado di concentrazione delle operazioni sia lato cedenti sia lato de gestori (oltre il 60% delle operazioni si concentra in 5 originator e circa il 50% del volume transato dello scorso ultimo anno è avvenuto a favore di 5 buyer).
Quali sono gli aspetti ESG da attenzionare maggiormente in un’operazione di cartolarizzazione di portafogli NPE?
In un’ottica gestionale del credito deteriorato i rischi sono prevalentemente quelli di tipo climatico-ambientale, connessi ad eventuali eventi catastrofali, che possono incidere riducendo il valore delle garanzie immobiliari. Lo stiamo vedendo in questi giorni con la recente alluvione in Emilia Romagna, e purtroppo sappiamo che in Italia ci sono oltre un milione di unità immobiliari esposte a questo tipo di rischio, con un 10% di edifici a rischio frana ed un 20% esposti ad un rischio idrico. Questi fattori di rischio ambientale incidono negativamente anche per la possibile interruzione dell’operatività di edifici produttivi e questo comporta costi sia in termini operativi sia assicurativi. Un altro rischio da considerare è quello di transizione, legato alle nuove normative del settore di riferimento. Nel mondo dell’agricoltura e dell’energy, ad esempio, si stimano oltre 35mila aziende italiane a rischio di transizione. C’è, poi, un rischio di svalutazione legata all’inefficienza energetica degli immobili visto che si stima che il 90% di questi abbia oggi in Italia una classe energetica inferiore alla G. Va valutato anche il rischio ambientale connesso allo smaltimento dei rifiuti, rispetto al tipo di produzione.
Se da una parte i rischi fisici si possono prevedere e coprire attraverso contratti di assicurazione, gli altri rischi comportano un maggior sviluppo dell’attenzione da parte del servicer che deve rendere più consapevoli tutti gli operatori coinvolti, attraverso l’elaborazione di scenari di stress che ipotizzino gli impatti legati ad eventi climatici catastrofici. Questo passaggio deve basarsi necessariamente su un maggior numero di dati di fonte primaria che permettono di effettuare un’analisi di dettaglio del portafoglio, sia in fase di acquisto sia in fase di gestione, e un monitoraggio costante del sottostante, affinché l’investitore sia sempre consapevole dello stato di salute dei compendi a garanzia. Infine, non bisogna dimenticarsi che ESG “significa” anche responsabilità sociale di impresa e quindi, nel mondo NPE, significa applicazioni di un modello di gestione di recupero rispettoso del cliente/debitore